영화는 어느 4월 미국 뉴욕의 중심 맨해튼에서 캠코더의 촬영과 함께 시작이된다.
주인공 롭과 베스의 행복했던 시간들을 담고 있는 캠코더의 시간적인 흐름이 지속되고..
캠코더는 순식간에 어떤 한 파티의 시간으로 바뀌게된다.  (스포주의)

롭은 이제 직장때문에 미국을 떠나 일본으로 가게된다. 그 일 때문인지 사랑하는 여인 베스와의 관계는
골이 깊어지고.. 심지어 롭의 환송파티에서 조차 베스는 나타나지않았다. 그런 의미없는 환송파티가..
결코 즐거울수없는 롭은 ..애써 담담한척 하지만..착찹한 마음을 감출수가 없고.. 평소 베스와 친했던 자신의 형의 여자친구인 릴리와 언성까지 높이며 싸우게된다. 그러는 도중에 갑자기 알 수 없는 소리와.. 지진이 난 듯한 이상한 움직임이 연속적으로 일어나게 되고 순식간에 맨해튼은 아수라장으로 변하게된다.
무언가가 건물들을 부시고 .. 심지어 미국의 상징, 뉴욕의 상징인 자유의여신상의 머리부분이 자신들이 서있는
앞으로 날아와 떨어지게되고, 주인공들은 심상치않은 느낌을 지울수가없게된다. 그런 도중에 .. 롭의 핸드폰으로 음성메시지가 오게되는데 .. 바로 여자친구 베스의 도움요청이였다. 갑자기 건물이 흔들리고 ..자신이 ..
벽에 끼어 나올수가 없다며 구해달라는 긴박한 여자친구의 음성메시지 ..


여전히 베스를 사랑하는 롭은 .. 결국 베스를 구하기위해 도망쳐나왔던 그 곳을 다시 가게되고..
역시나!!당연히!! 미국영화에서 빠질수없는-_-.. 의리파들인 주인공의 친구들 릴리.마레나.허드는 같이 베스를 따라가게 되고..  베스를 구하러 가는 그 길은 이미 알 수 없는 괴생명체의 공격으로 .. 자신들의 생명마저 보장받지 못할 정도로 파괴되어있었고.. 또 다시 역시나!! 롭과 친구들은 괴생명체의 공격과 여러가지를 모두 무찔러내고 정부 군관계자의 도움으로 베스가 살고있는 아파트까지 갈수있게 된다. 거기에 정부 군관계자는 새벽6시에 맨해튼을 모두 파괴 하게되니 그시간까지 오면 헬리콥터로 빠져 나갈 수 있게 되니 그때까지 꼭 오라는 친절한멘트까지 날려주신다..



무사히 베스를 찾은 롭과 친구들 .. 부상을 당한 베스를 데리고 헬리콥터가 기다리고있는 곳으로 무사히 도착하고 괴생명체로 부터 벗어나고 있는 순간.. 헬리콥터가 공격으로 흔들리고 추락을 하게된다.
그리고는 롭과 베스는 센트럴파크의 한 다리속에서 몸을 감추고 구조만을 기다리는데..